[뉴스임팩트=이상우기자] 인수 계약 결렬을 둘러싼 아시아나항공과 HDC현대산업개발(이하 HDC현산) 소송이 대법원으로 넘어간다.

13일 법조계에 따르면 HDC현산 측은 질권 소멸 통지 청구 소송을 심리한 서울고법 민사16부(김인겸 이양희 김규동 부장판사)에 지난 9일 상고장을 제출했다. 원고 아시아나항공, 피고 HDC현산이다. 질권은 채권의 담보로 설정된 물권이다.

2019년 12월 HDC현산은 2조5000억원을 투자해 아시아나항공을 인수하겠다고 발표했다. 계약금 2500억원도 납부했다. 하지만 2020년 9월 인수 계약이 틀어졌다. 아시아나항공 재무 상태에 대한 재실사 논란 때문이다. 재실사는 실제를 조사하거나 검사하는 일을 다시 한다는 의미다.

HDC현산은 재실사를 요구하면서 아시아나항공 부채가 1년 만에 큰 폭으로 증가했다고 했다. 아시아나항공이 자기 동의 없이 대규모 자금 차입까지 했다고도 했다. KDB산업은행을 비롯한 아시아나항공 채권단은 HDC현산의 인수 진정성이 의심된다며 재실사를 받아들일 수 없다고 했다.

2020년 11월 아시아나항공은 HDC현산에 소송을 냈다. 자신에게 계약금 반환 채무가 없으며 HDC현산의 질권도 소멸했다는 취지다. HDC현산이 인수 계약 무산을 책임져야 한다는 얘기다.

HDC현산은 아시아나항공이 진술·보장 조항을 어기는 등 인수 계약 선행 조건을 충족하지 못했다고 지적했다. 진술·보장 조항은 계약 당사자에게 회계 처리 같은 사항을 진술하게 하고 만약 진술에 거짓이 있는 경우 책임을 지도록 만드는 것이다.

2022년 11월 원고 승소로 1심 판결이 나왔다. 1심 재판부는 아시아나항공이 진술·보장 조항을 위반했다고 볼 수 없으며 인수 계약이 적법하게 해지됐다고 했다. HDC현산이 지급한 계약금은 위약벌로 아시아나항공에 귀속된다고도 했다.

HDC현산은 1심 판결에 불복해 항소했다. 위약벌은 채무를 이행하지 않은 채무자가 채권자에게 내는 벌금이다. 손해를 배상하는 위약금과 달리 계약 상대방을 제재하는 성격을 띤다.

지난달 21일 항소심 재판부는 1심과 같이 원고 승소로 판결했다. 항소심 재판부는 "HDC현산의 재실사 요구는 (인수 계약을 취소하는) 이행 거절에 해당한다"고 했다. 이행 거절은 채무자가 채권자에게 채무를 갚지 않겠다는 뜻을 표시하는 일이다.

아울러 항소심 재판부는 "코로나19라는 천재지변과 회계 정책 때문에 아시아나항공 재무·영업 상태가 악화했다"며 "이는 일종의 예외적 사유에 해당한다. (인수 계약을 무위로 돌릴 만한) 중대한 부정적 영향이 발생했다고 보긴 어렵다"고 했다.

항소심 재판부는 위약벌 액수가 일반적 도덕관념에 어긋난다는 HDC현산 주장도 물리쳤다. 아시아나항공과 HDC현산이 대등한 지위에서 자유롭게 협상해 계약금을 위약벌로 합의했다는 게 항소심 재판부 판단이다